Une SARL est une Société à Responsabilité Limitée où chaque associé (de deux à cent) possède des parts du capital social. Il arrive qu'un des associés décide de quitter la société et de céder ses parts. Il faut alors évaluer la valeur des parts sociales pour que les autres associés ou une personne extérieure à l'entreprise puissent les racheter. Cette cession de parts n'est pas totalement régie par la loi. En général, il s'agit d'une libre négociation entre acheteur et vendeur suivant tout de même une procédure bien définie. Par contre, à défaut d'accord, l'article 1843-4 du Code civil pourra être appliqué. Voyons de plus près comment cela s'effectue.
Notion de part sociale
Lors de la rédaction des statuts, à la création de la société, le capital social est divisé en parts de même valeur. Chaque associé se voit attribuer un nombre de parts en fonction de ses apports. Les apports peuvent être en numéraire, mais également en nature et en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature participent à la formation du capital social.
Il n'existe aucun capital minimum exigé pour constituer une SARL. Il faut simplement au moins une part pour une SARL à associé unique (EURL) et deux parts pour une SARL classique.
Évaluation des parts sociales
La valeur dite nominale de la part sociale fixée dans les statuts au démarrage de l'entreprise n'est pas révélatrice de sa valeur plusieurs années après. En effet, la valeur vénale, c'est-à-dire la valeur réelle d'une part sociale à un moment donné, tient compte du chiffre d'affaires effectué, ainsi que de la rentabilité de la société. Il est donc indispensable de réévaluer les parts avant de les céder ou de les racheter.
L'évaluation peut se faire de différentes façons :
- par comparaison : avec les autres sociétés du secteur ou les prix du marché des cessions et acquisitions
- par rapport à la valeur patrimoniale : les actifs moins les dettes
- par rapport à la rentabilité : l'aptitude de la société à produire du bénéfice
- de façon mathématique : en tenant compte du bilan et du compte de résultat
Négociation amiable
Au départ, les associés sont libres de fixer la valeur des parts sociales. Elle peut très bien correspondre à 1 euro. Lorsqu'il y a cession entre associés, il est courant que l'évaluation se fasse à l'amiable, sauf autres dispositions légales ou statutaires. Les statuts peuvent prévoir les modalités d'évaluation.
L'expert-comptable peut éventuellement se charger de l'évaluation en tenant compte du chiffre d'affaires des trois dernières années, de l'actif et du passif et de la rentabilité de l'entreprise. Le prix de la part fait souvent l'objet d'une négociation entre cédant et cessionnaire.
Puis, après accord entre les parties, un acte de cession est établi.
Évaluation prévue par les statuts
Il est parfois prévu dans les statuts que les associés et le gérant procèdent tous les ans à l'évaluation des parts sociales, et ce, pour éviter un éventuel litige en cas de retrait d'un associé en cours d'année.
Il est plus fréquent qu'ils fixent seulement les modalités de détermination du prix de cession sans calculer obligatoirement le prix de la part. Mais ceci n'exclura pas les possibles désaccords.
Désignation d'un tiers
L'article 1843-4 dispose qu'en cas de contestation, un expert doit être désigné pour déterminer la valeur des parts. Il peut l'être par les parties, si elles s'entendent, sinon par le président du tribunal de grande instance du siège social de la société. Ce dernier sera saisi par référé et la désignation de l'expert judiciaire sera définitive, sans aucun recours possible.
L'expert appliquera les règles et modalités prévues par les statuts concernant la détermination de la valeur, à condition bien sûr, que les statuts stipulent ce cas de figure. Si aucune valeur ni méthode de valorisation ne sont indiquées, c'est l'expert qui les déterminera. Son appréciation peut être contestée judiciairement.
Au cours de la procédure d'expertise, qui dure environ de 4 à 12 mois, l'expert réunit les parties et procède à l'évaluation de la valeur des parts. Il se basera sur les éléments comptables à la date la plus proche du remboursement et non pas à la date de la demande de retrait de l'associé.
Si l'on considère le coût et le temps que prend cette action en justice, il est bien plus préférable de trouver un accord amiable.